カテゴリー: 仮想通貨

「外国仮想通貨交換業者」について解説します。

定義

外国仮想通貨交換業者の定義は、資金決済法第二条第９項に規定されています。

資金決済法第二条第９項
この法律において「外国仮想通貨交換業者」とは、この法律に相当する外国の法令の規定により当該外国において第六十三条の二の登録と同種類の登録（当該登録に類する許可その他の行政処分を含む。）を受けて仮想通貨交換業を行う者をいう。

 

要は、外国で登録などされている業者を、この法律では「外国仮想通貨交換業者」と呼ぶのですね。

禁止行為

そして、ここで定義した外国仮想通貨交換業者について、重要な規定が、資金決済法の第六十三条の二十二に規定されています。

（外国仮想通貨交換業者の勧誘の禁止）
第六十三条の二十二
第六十三条の二の登録を受けていない外国仮想通貨交換業者は、国内にある者に対して、第二条第七項各号に掲げる行為の勧誘をしてはならない。

ここでいう「第六十三条の二の登録」とは、日本国内での登録のことです。

また、「第二条第七項各号に掲げる行為」とは、「仮想通貨の売買又は他の仮想通貨との交換」ならびに「それらの行為の媒介、取次ぎ又は代理」です。

したがって、日本で登録を受けていない業者は、たとえば、ネットで日本国内に向けて、広告を打ったりして勧誘してはいけない、ということになります。

今回は、仮想通貨交換業者の定義について解説します。

資金決済法の第二条第７項および８項、ならびに第六十三条の二に、定義に関する条文があります。

条文

第二条
７　この法律において「仮想通貨交換業」とは、次に掲げる行為のいずれかを業として行うことをいい、「仮想通貨の交換等」とは、第一号及び第二号に掲げる行為をいう。
一　仮想通貨の売買又は他の仮想通貨との交換
二　前号に掲げる行為の媒介、取次ぎ又は代理
三　その行う前二号に掲げる行為に関して、利用者の金銭又は仮想通貨の管理をすること。
８　この法律において「仮想通貨交換業者」とは、第六十三条の二の登録を受けた者をいう。

第六十三条の二　仮想通貨交換業は、内閣総理大臣の登録を受けた者でなければ、行ってはならない。

 

この法律を見てもらうと、だいたいのことは分かりますが、一応まとめると、

仮想通貨交換業者とは内閣総理大臣の登録を受けて仮想通貨交換業を行う者です。

さらに、仮想通貨交換業とは、

「法定通貨」⇔「仮想通貨」、あるいは、「仮想通貨」⇔「仮想通貨」

の取引に関わることです。

関わり方は、

・交換（７項一号）

・媒介、取次ぎもしくは代理（７項二号）

・上記２つの行為に関して利用者の金銭や仮想通貨の管理をする（７項三号）

のいずれもが該当します。

用語としては、「交換」は仮想通貨の販売や買取のことで、「媒介」は板取引の提供と考えると、わかりやすいでしょう。

業として

最後に、条文のはじめのほうに戻りますが、「業として行うこと」の意味についても解説しておきます。

この「業として行うこと」という語は多義的ですが、金融庁からは、次のような解釈が示されています。

実務上は、この解釈を参考にすることになります。

事務ガイドライン（第三分冊：金融会社関係）「16 仮想通貨交換業者」より（URLはこちら）
『法第２条第７項に規定する「業として行うこと」とは、「対公衆性」のある行為で「反復継続性」をもって行うことをいうものと解されるが、具体的な行為が「対公衆性」や「反復継続性」を有するものであるか否かについては、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断するべきである。なお、「対公衆性」や「反復継続性」については、現実に「対公衆性」のある行為が反復継続して行われている場合のみならず、「対公衆性」や「反復継続性」が想定されている場合等も含まれる点に留意する。』

法の趣旨である、マネーロンダリング対策・テロ資金供与対策・利用者保護に沿った妥当な解釈だろうと思います。

なお、上記の解釈を、反対に捉えれば…

たとえば、取引所を開設して運営する行為であっても、

・特定少数を対象にする

・その場限り（１回だけ）

のいずれかを満たす態様であって、それが将来にわたって変わらないことが確実であれば、法上の「仮想通貨交換業」を行うことにはならない、という結論になるでしょう。

ちなみに、どのような態様であれば、「業として行うこと」に該当しないのかについて金融庁は具体的な事例を示してはいませんし、上記の金融庁の解釈はかなり幅や含みを持たせた解釈ですから、特定少数を対象にしていたり、その場限りであったりしても、金融庁から法上の「仮想通貨交換業」に該当すると認定される可能性はゼロではないという点にはご注意ください。

今回は、仮想通貨の定義がテーマです。

法上の「仮想通貨」にあてはまる通貨を取り扱う事業者は、「仮想通貨取扱事業者」に該当しうるという意味で、非常に重要な規定です。

仮想通貨の定義

資金決済法の第二条５項一号および二号に、仮想通貨の定義が規定されています。

この法律において「仮想通貨」とは、次に掲げるものをいう。
一　物品を購入し、若しくは借り受け、又は役務の提供を受ける場合に、これらの代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができ、かつ、不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値（電子機器その他の物に電子的方法により記録されているものに限り、本邦通貨及び外国通貨並びに通貨建資産を除く。次号において同じ。）であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの

二　不特定の者を相手方として前号に掲げるものと相互に交換を行うことができる財産的価値であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの

一号通貨

一号は、主にビットコインを想定して定められた条文です。

一号にあてはまる通貨は、「一号通貨」と呼ばれています。

たくさんの要件が定められていますが、それにより、ポイントや電子マネーなどが規制の対象から外されています。

この条文は、それほど難解な文章ではありませんが、分かりにくい用語を補足します。

「役務」とは「サービス」のことです。

「代価の弁済」は「支払い」と理解すればよいです。

「不特定の者」とは「誰にでも」ということです。

さらに、「不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値」とは、「取引市場があって価格がついている」という意味だと理解すればOKです。

また、「電子情報処理組織」とは、「インターネット」という意味くらいに理解しておけば大丈夫でしょう。

なお、条文の最後の「移転」という表現については、物理的な視点ではおかしな表現なのですが、まぁ観念的な表現なのだということで納得しておきましょう。

二号通貨

二号は、主にアルトコインを想定して定められた条文です。

二号にあてはまる通貨は、「二号通貨」と呼ばれています。

要件として、一号通貨と相互に交換を行うことができる財産的価値であることが定められています。

BTC⇔XRPというようなイメージですね。

なお、ひとつの仮想通貨が、一号通貨と二号通貨の両方の定義にあてはまることがありますが、法律上、そのことに何ら特に問題はありませんので、気にしなくて大丈夫です。

独自トークンについて

ちなみに、たびたび、個人や団体が発行する独自トークンが、法上の「仮想通貨」に該当するか否かが話題になります。

上記の法律に従えば、不特定のものを対象とした取引市場が存在せず財産的価値（価格）がついていない場合には、法上の「仮想通貨」に該当しないという結論になりそうです。

また、別の観点ですが、一号では「購入及び売却を行うことができる」という文言になっていることはポイントでしょう。「購入」と「売却」の両方ができない通貨は、一号通貨には該当しません。

さらに、二号では、「相互に交換を行うことができる」という文言になっていることがポイントでしょう。交換が一方通行にとどまる通貨は、二号通貨には該当しません。

なお、一号通貨や二号通貨に該当しない独自トークンが取引所に上場したらどうなるのかという点ですが、取引所に上場すれば、その時点から、一号通貨や二号通貨に該当するという理解でよいと思います。

資金決済法の概要と、仮想通貨について改正されたときの背景について解説します。

概要

まずは、資金決済法の概要です。

定義

資金決済法は、「資金決済に関する法律（平成二十一年法律第五十九号）」の略称です。

内閣が提出し、第171回国会で制定されました。

※参考リンク　金融庁　衆議院　参議院

2010年に施行されました。

立法目的

資金決済サービスの拡充や適切な運営を目的として制定された法律です。

送金などの為替取引は、従来、銀行等の金融機関だけに認められていましたが、登録を行った資金移動業者にも、少額に限って送金などが認められるようになりました。

また、電子マネーなど前払い式の支払い手段に関しても、利用者保護の強化など、必要な法整備が行われました。

ちなみに、この法律の第一条に、法目的が規定されています。

（制定時の条文）第一条　この法律は、資金決済に関するサービスの適切な実施を確保し、その利用者等を保護するとともに、当該サービスの提供の促進を図るため、前払式支払手段の発行、銀行等以外の者が行う為替取引及び銀行等の間で生じた為替取引に係る債権債務の清算について、登録その他の必要な措置を講じ、もって資金決済システムの安全性、効率性及び利便性の向上に資することを目的とする。

資料

金融庁のサイトに、当時の資料がありますので、よければご参照ください。

・法律の概要

・パンフレット

改正

この法律の施行後の平成28年3月4日、内閣によって、改正法案が提出されます。

名称は、「情報通信技術の進展等の環境変化に対応するための銀行法等の一部を改正する法律案」です（法律第六十二号（平二八・六・三））。

この改正法案は第１９０回国会で成立しました。

この法律の第１１条により、資金決済法が大きく改正されました。

俗に言う「改正資金決済法」は、この改正後の資金決済法を意味します。

改正資金決済法は、平成29年4月に施行されました。

関連法令

・資金決済に関する法律施行令（平成二十二年政令第十九号）

・前払式支払手段に関する内閣府令（平成二十二年内閣府令第三号）

・資金移動業者に関する内閣府令（平成二十二年内閣府令第四号）

・資金移動業の指定紛争解決機関に関する内閣府令（平成二十二年内閣府令第八号）

・前払式支払手段発行保証金規則（平成二十二年内閣府・法務省令第四号）

・資金移動業履行保証金規則（平成二十二年内閣府・法務省令第五号）

改正の背景

つぎに改正の背景について解説します。

仮想通貨は、資金決済法が改正される何年も前から存在していました。

ところが、法改正は、急ピッチで行われました。

これには、理由があります。

それは、マネーロンダリング対策・テロ資金供与対策について、国際的な要請があったためです。

具体的には、平成 27年6月8日、G7エルマウ・サミットで、「仮想通貨及びその他の新たな支払手段の適切な規制を含め、全ての金融の流れの透明性拡大を確保するための更なる行動をとる」という内容の首脳宣言が発出されました。

また、平成27年6月26 日、FATF(金融活動作業部会)にて、「各国は、仮想通貨と法定通貨を交換する交換所に、登録・免許制を課すとともに、顧客の本人確認や疑わしい取引の届出、記録保存の義務等のマネロン・テロ資金供与規制を課すべき」という内容などを含むガイダンスが公表されました。

資金決済法の改正には、このような背景があったのです。

改正法案の作成過程

資金決済法の改正法案は、内閣によって提出されたものでした。

この改正法案の原案は、金融庁における、金融審議会を経て、作成されました。

【参考：内閣が法案を提出するまでの流れ】
（1）省庁内における原案の作成
（2）各省協議（各省折衝）
（3）内閣法制局の審査
（4）与党審査
（5）事務次官等会議
（6）閣議

金融庁における金融審議会

当時、資金決済法について議論があった審議会は、この二種類です。

（ⅰ）決済業務等の高度化に関するスタディ・グループ

（ⅱ）決済業務等の高度化に関するワーキング・グループ

ちなみに、（ⅱ）のワーキング・グループは、（ⅰ）のスタディ・グループが改組（かいそ）されてできたグループのようですので、実質的には同じグループと考えてよさそうです。

こちらから、議事録や資料を見ることができます。

https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/base_gijiroku.html

各グループの審議結果を取りまとめたものが、公表されています。

以下は、そのリンクです。

●金融審議会「決済業務等の高度化に関するスタディ・グループ」中間整理の公表について（平成27年４月28日）

●金融審議会「決済業務等の高度化に関するワーキング・グループ」報告の公表について（平成27年12月22日）

この報告書には、仮想通貨取引について、以下の対応が適切であると記載されています。

登録制の導入

▸交換業者について、登録制を導入

マネロン・テロ資金供与対策規制

▸口座開設時における本人確認の義務付け 等

利用者保護のためのルールの整備

▸利用者が預託した金銭・仮想通貨の分別管理等のルール整備 等

この内容は、後に、金融審議会総会・金融分科会に報告されています。

そして、のちに作成された改正法案には、この内容が反映されています。

※参考リンク：金融庁　衆議院　参議院

 

以上、資金決済法の概要と、改正の背景についてでした。